Du kan vælge at omdanne din virksomhed fra et personligt drevet til et selskab. Dette er som oftest en fordel at gøre i forbindelse med reglerne om skattefri virksomhedsomdannelse. Dette vil medføre, at den skattemæssige forpligtelse, der eller ville blive udløst ved et salg der er skattepligtigt, kan overføres til anskaffelsessummen for aktierne og dermed til selskabet.

Denne form for skattefri virksomhedsomdannelse kan kun gennemføres når det gælder helt bestemte forudsætninger, og der stilles ydermere helt særlige krav til hvordan omdannelsen bliver gennemført. Der er hermed behov for at kende de præcise skattemæssige regler, samt selskabsretlige og regnskabsmæssige reglementer.

Skattefri ctr. skattepligtig omdannelse

Uanset om det gælder skattefri eller skattepligtige overdragelser vil de selskabsretlige regler være identiske.

Fordelen ved at lave en skattefri omdannelse af en personlig virksomhed over til et selskab, er at du minimerer den likviditetsmæssige belastning, der følger med betaling af latente skatter, der her ville blive udløst ved at du afstår den personlige virksomhed skattepligtigt til et selskab.

Den goodwill, der afspejler dit selskabs generering af overskud, samt en evt. merværdi på tilknyttede ejendomme, knytter de latente skatter sig til. Dette altid i forhold til den værdi der er bogført. Endvidere er det vigtigt at huske på, at der skal tages højde for om der er konti med opsparet overskud, da dette også kan udløse en skattebetaling hvis virksomhedsordningen ophører.

Dette vil ofte være væsentlige skatter. Når du anvender loven om skattefri virksomhedsomdannelse kan disse udskydes, og det vil sige at den latente skat ikke udløses. I stedet vil avancen fragå i opgørelsen af aktiernes anskaffelsessum.

Hvis der er skøn der viser, at de latente skattebetalinger ikke vil udgøre et beløb der kan regnes for væsentligt, skal du overveje om omdannelsen skal ske skattepligtigt. Herefter vil aktiver og forpligtelser bliver overdraget til handelsværdier, og en evt mindre skattebetaling afregnes her. Der kan være fordele ved denne metode, såsom at; det kan ske på alle tidspunkter af regnskabsåret, og at de øvrige betingelser i loven om skattefri virksomhedsoverdragelse ikke nødvendigvis skal følges.

En skattefri virksomhedsomdannelse vil mindske vanskelighederne ved værdiansættelsen, idet fastsættelse af handelsværdier ikke har nogen større betydning, når skatterne ved overdragelse dels overføres til selskabet og dels overføres til aktierne. Det har derimod betydning for åbningsbalancen, hvorledes værdierne fastsættes.

Husk at være opmærksom på, at der er en udvidet ligningsfrist på 6 år, når du overdrager fra ejer til selskab ift kontrollerede transaktioner.

Det vil altid være en god idé at kontakte din revisor eller skatterådgiver for at få en vurdering af, om der vil være fordele og hvad de består af, og ikke mindst hvad det vil betyde for dig og din virksomhed i praksis.

Skattemæssige betingelser

Betingelserne fremgår direkte af lovteksten og er som følger:

• Omdannelsen skal være gennemført senest 6 mdr efter foregående indkomstårs udløb.
• Første dag i regnskabsåret skal være dagen efter foregående indkomstårs udløb.
• Første regnskabsår skal være 12 mdr, dog med mulighed efter ansøgningen herom at ændre herpå efter etableringen/stiftelsen. Hvis der er flere virksomheder, kan der muligvis vælges alene at omdanne en eller flere heraf.
• Omdannelsen skal omfatte samtlige virksomhedens aktiver og passiver, herunder også samtlige blandet benyttede aktiver (dog valgfrihed vedr. en udelukkende erhvervsmæssigt benyttet ejendom eller en blandet benyttet ejendom).
• Aktiernes skattemæssige anskaffelsessum må ikke være negativ før modregning af konto for opsparet overskud, med mindre samtlige virksomheder omdannes og virksomhedsordningen anvendes for indkomståret forud for omdannelsen.
• Indkudskonto må ikke være negativ, dvs. skal infries forud for gennemførelse af omdannelsen, eller som alternativt kan det overvejes at udtræde af virksomhedsordningen for indkomståret forud for omdannelse.
• Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab, eller alternativt et skuffeselskab.
• Vederlaget for indskud af virksomhed skal alene bestå af aktier i selskabet.

Der er efter stiftelse eller etablering ikke ud over det nævnte, særlige vilkår der er knyttet til selskabet. Det vil sige at, selskabet efter at være blevet stiftet er stillet som et hvert andet selskab. Der er således nu mulighed for udlodning af udbytte uden andre begrænsninger end de der går under selskabsretten. Der kan ske salg af både selskabets aktiviteter og af aktier, der er mulighed for omstruktureringer og der kan ske generationsskifte. Dette med og uden succesion.

Selskabet vil herefter indtræde i omdannerens skattemæssige forhold, – dvs. succesion. De valg af skattemæssige pricipper, du som omdanner har truffet vil blive videreført til selskabet.